Ara
  • Öz&Partners Avukatlık ve Danışmanlık

(Bu konuyla ilgili danışmanlık için tıklayınız)

Limited Şirket Ortaklarının Şirketin Vergi Borçlarından Şahsi Sorumluluğu


Ticaretle uğraşan kişiler ticarette kullandıkları emek ve sermayeyi tek çatı altında toplamak, bireysellikten kurumsallığa geçmek ve şirketin borçlarından sorumlu olmaktan kurtulmak gibi sebeplerle şirket kurarlar. Bu şekilde kurulacak şirketlerden birisi de limited şirkettir.


Limited Şirket Nedir?

Limited şirket bir veya birden çok kişinin tek ticaret unvanı adı altında belirli bir sermaye koyarak kurdukları şirkettir. Limited şirket, bir sermaye şirketidir. Limited şirket en az 10.000 TL sermaye ile en az 1 kişi, en fazla 50 kişi ile kurulup işletilebilir. Limited şirket kurulduktan sonra tıpkı vatandaş kimlik numarası gibi ticaret sicil numarası alır ve bir kimliğe sahip olur. Bu sayede limited şirket borç altına girebilir ve malvarlığına sahip olabilir. Örneğin şirket adına bir senet düzenlenip şirket borç altına sokulabilir; yine şirket bir araç yahut taşınmaz sahibi olabilir.

Limited Şirket Ortakları Nelerden Sorumludur?

Limited şirketlerde yer alan ortaklar, Ticaret Kanununa göre, şirketin özel borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür. Örneğin bir limited şirketin 50.000 TL elektrik faturası varsa bu borç sadece şirketin malvarlığından istenebilir ve tahsil edilebilir. Şirketin ortağı ne kadar zengin olursa olsun şirket borcu için şirket ortağının malvarlığına başvurulamaz. Şirketin bir malvarlığı yoksa şirketin borcu tahsil edilene kadar faiz işler ve sonunda şirketin iflası istenerek şirket tasfiye edilebilir.


Limited Şirket Ne Şekilde Borçlanabilir?

Limited şirketin iki tür borcu olabilir:

1-) Ticari faaliyetler kapsamında ticari borç;

Örneğin şirketin doğalgaz faturası, bankaya kredi borcu, bir mal satın alınması karşılığında ödeme borcu, şirkette çalışan işçilerin maaşları vb.

2-) Vergi ve SGK borçları

Örneğin kurumlar vergisi, katma değer vergisi, damga vergisi, çalışanların SGK prim borçları vb.

Limited Şirket Ortakları Şirketin Vergi Borçlarından Sorumlu Mudur?

Konuya ilişkin yasal düzenlemeye göre limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi borçlarından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar. Yani limited şirket ortakları şirket tarafından ödenmemiş vergi borçlarından sanki kendi borçlarıymış gibi sorumlu tutulabilmektedir.

Limited Şirket Ortaklarının Şirket Vergi Borçlarından Sorumlu Olma Şartları Nelerdir?

Limited şirketler vergi cezaları, gecikme zammı, gecikme faizi gibi kamu alacaklarının ödenmemesi halinde vergi dairesi tarafından takibe girmektedir. Bu takip sonucunda kamu alacağının şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememiş olması veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılmış olması gerekir.

Limited şirket ortağı adına takip işlemlerinin başlatılabilmesi için;

- şirket hakkında yapılan takipte hiç mal bulunmaması,

- bulunan malların satış bedellerinin kamu alacağını karşılamaması,

- şirket hakkında iflas kararı verilmiş olması ve iflas sonucunda malların toplam miktarı itibarıyla alacağın tamamının masadan karşılanamayacağının anlaşılması,

- şirketin ticareti terk nedeniyle adresinde bulunamaması gibi nedenlerin mevcut olması gerekmektedir.

Tüm bu şartların sağlanması halinde şirket ortağı, şirkete vermeyi taahhüt ettiği sermaye miktarı kadar kendi malvarlığı ile sorumlu olmaktadır.

Örnek üzerinden gitmek gerekirse, bir limited şirketin vergi dairesine 100.000 TL vergi borcu olduğunu varsayılsın. Bu vergi borcu şirket tarafından ödenmediği zaman vergi dairesi şirketin malvarlığını araştırır. Araştırma sonucunda taşınmaz, araç, banka hesabında para bulunmadığı ortaya çıkarsa, bu durumda şirketin ortakları şirkete koydukları sermaye oranında borçtan sorumlu tutulur. Şirketin 1.ortak %20 hisse; 2.ortak %30 hisse, 3.ortak %50 hisse olmak üzere üç ortağı 100.000 TL’den 1.ortak 20.000 TL, 2.ortak 30.000 TL, 3.ortak 50.000 TL sorumlu tutulmaktadır. Bu miktarların tahsil edilebilmesi için ortaklara ait taşınmazlara, araçlara ve banka hesaplarına doğrudan haciz işlemi uygulanması söz konusu olacaktır.

Sonuç

Sonuç olarak limited şirket ortakları, yukarıda açıklanan şartların mevcut olması halinde şirketin ödenmeyen vergi borçlarından şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulmaktadır. Bu sebeple limited şirket kurulurken, limited şirkete paydaş olunurken veya pay devri gerçekleştirilirken konunun uzmanı bir avukatın hukuki yardımından faydalanılması, şirketin işlemlerinin yürütülmesinde de avukattan danışmanlık hizmeti alınması ortaklar için faydalı olacaktır. Ayrıntılı bilgi için www.ozavukatlik.net sitesini ziyaret edebilirsiniz.

Öz Avukatlık ve Danışmanlık info@ozavukatlik.net

(Bu konuyla ilgili danışmanlık için tıklayınız)